本报记者周尚伃妇科 偷拍

12月30日晚间，国泰君安、海通证券同步清楚对于合并重组审核问询的回复论述，就上交所提倡的对于合并重组来回宗旨及整合管控、来回订价、现款聘用权等投资者权柄保护次第、配套召募资金等问题一一作出回应，清楚无数裂缝细节。

值得关心的是，从收到上交所问询函到国泰君安与海通证券清楚问询回复仅用时4天。

国泰君安并购重组神气动态开端：上交所官网截图

清楚更多裂缝细节

转头国泰君安与海通证券的合并重组历程，9月5日，国泰君安、海通证券同步发布对于缱绻重要资产重组的停牌公告；12月13日，两家公司召开股东大会审议通过合并重组来回决策等联系议案，仅用时3个月就完成了沿路公司治聪敏力。12月23日，两家公司同步发布公告，告示合并重组请求精采赢得中国证监会及上交所受理。

聚焦“国泰君安+海通证券”业务整合问题，两家公司回复，将加速业务整合，在本次来回后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构条目鼓舞包括子公司在内的各样派司整合、业务差别等责任，杀青业务、客户的合座挪动合并。现在，国泰君安、海通证券已建立责任机制，加速鼓舞两边业务、客户与职工的连络安置。

同期，合并后公司将承继国泰君安与海通证券沿路业务天赋和履历、衔接两边现存业务，整合并优化零卖、机构、企业客户就业体系，充分保险客户权柄、更好提高客户就业体验、进一步作念大客户范围。将加速营运、系统、财务与合规风控会通，分步分批杀青客户、业务、系统等的平行挪动及整合长入，构建长入管控、垂直顾问、分级授权的集团化合规风控顾问体系，推动杀青系统整合安全有序、基础资源灵验利用、客户体验平滑过渡、公司顾问快速长入。

此外，合并后公司控股股东和实践适度东谈主均保持不变，并将笔据联系法律律例以及公司规矩章程，选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及顾问轨制，聚合将来发展计谋，参照境表里最好实施，强化“以客户为中心”的计谋导向，优化母公司架组成立、明确职责范围，增强组织效率、提高顾问恶果，确保业务与客户沉稳连络；将对联公司笔据业务板块、条线进行合座管控，就来回后子公司之间存在的“一参一控”、同行竞争、业务范围差别等问题，选定灵验举措以孤高监管机构条目。

从国泰君安与海通证券合并后的详细实力方面来看，笔据两家公司2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均贸易收入和归母净利润，合并后公司的贸易收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。全面率先的成本实力与狡计功绩将进一步开动存续公司进展范围效应，夯实中枢竞争上风。

配套募资用途进一步明确

值得关心的是，本次“国泰君安+海通证券”合并重组来回将配套召募不朝上100亿元资金，助力合并后公司加速打造一流投行。其中不朝上30亿元将用于合并后公司海外化业务、不朝上30亿元将用于来回投资业务、不朝上10亿元将用于数字化转型成立、不朝上30亿元补充营运资金。

在本次上交所问询函回复中，各项召募资金的具体用途也进一步明确。

其中，海外化业务将加大境外资产顾问、企业融资、资产顾问、作念市及投资等跨境业务参加；加强跨境金融东谈主才团队成立，加多跨境业务优秀东谈主才；加强海外掩盖麇集成立，加多对境外子公司的参加，提高为环球投资者提供详细金融就业的展业才调；加大金融科技参加，提高跨境来回系统时间水平及跨境一体化联动水平。

来回投资业务将加多客需业务及作念市业务的资金参加，扩大来回范围，提高客户详细就业才调；加大风险顾问体系参加，优化风险监测模子，加强风控团队成立；加强投研才调成立，为来回投资决策提供高质地的谈论撑持。

数字化转型成立将加强信息系统成立，加大对中枢来回系统的优化升级，成立升级绿色数据中心，对两家公司的来回系统、柜台系统、清理结算系统等各样系统进行整合对接；提高各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模子等时间的开垦；加大对客户末端的成立，整合升级各样客户末端使发愤能及体验。

补充营运资金将促进各项业务转型升级、完善东谈主才顾问体系；增强流动性储备，提高公司在各项业务开展流程中的资金诈欺天真性及抗风险才调，提高运营恶果，裁减资金成本等。

业务与财务基础灵验夯实

针对阛阓较为关心的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核究诘进行了回应。铁心2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括来回性金融资产、其他债权投资和其他权柄用具投资，合座估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括遥远应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租借债，经与同行业可比公司对比，联系资产减值计提比例在合理区间内。

导致海通证券功绩下滑的主要身分系部分金融资产估值下落。海通证券还是按照企业管帐准则及联系章程对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分露馅联系存量风险。2024年9月份以来，国内一揽子增量政策持续出台，成本阛阓活跃度显赫提高，同期海通证券进一步加强了风险管控，均有助于改善上述影响功绩的不利身分。

将来，合并后公司将以并表顾问为捏手，构建垂直一体的全面风险顾问体系，强化重心部位风险穿透管控，提高风险预判预警和应付才调，真切风险数据治理，成立长入的风险数据集市，强化存量风险处理力度，提神增量风险发生。

除上述问题，上交所还对商誉、债务处理、需履行智力等进行了问询。在商誉方面，铁心2024年9月30日，两家公司商誉范围相对净资产范围特别小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债才和谐担保才调，铁心当日两家公司均未收到任何债权东谈主条目返璧债务大约提供相应担保的观点。在需履行智力方面，尚需履行的审批智力预测不存在影响本次来回的本色性阻遏。

此外，本次国泰君安与海通证券的合并重组从来回订价、现款聘用权成立等多个维度加强对投资者权柄保护。在来回订价方面，登第罗致合并订价基准日前60个来回日来回均价算作订价基础，较好体现合并两边内在价值，同期为刚正对待归并公司A股与H股股东，对A股和H股经受换取换股比例。

“‘国泰君安+海通证券’为本轮券商并购周期中标杆神气，合并后将打造券商新龙头，派司、专科才调将会杀青深度的互补，杀青1+1＞2。”申万宏源谈论所非银首席分析师罗钻辉暗示，两家公司并购是行业首例A+H上市券商的重组，亦然本轮周期中首例头部机构的重组妇科 偷拍，本次合并触及国企换股并购订价、并购退市、中小股东利益保护等问题化解决策，有望为后续其他上市券商并购集合教会。